ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
Νέα Δημόσια Πρόταση από την TITAN Cement International, με στόχο τη διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ πρωτογενώς στο Χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, με παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων
Σταθερή παραμένει η στρατηγική στόχευση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ
Ορισμός του 75% των κοινών και προνομιούχων μετοχών της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ ως ελάχιστου ορίου αποδοχής για την επιτυχή έκβαση της δημόσιας πρότασης.
Η Α.Ε. Τσιμέντων TΙΤΑΝ («ΤΙΤΑΝ Α.Ε.») ανακοινώνει ότι στις 16 Απριλίου 2019 υπεβλήθη από την TITAN Cement International S.A. νέα προαιρετική δημόσια πρόταση για την απόκτηση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. με αντάλλαγμα νέες μετοχές της TITAN Cement International S.A. (η «Πρόταση»). Σκοπός της TITAN Cement International S.A. με τη νέα Πρόταση παραμένει η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Euronext Βρυξελλών.
Η Πρόταση, πέραν από την εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών, προβλέπει ακόμα οι μετοχές της TITAN Cement International S.A. να εισαχθούν δευτερογενώς προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων.
Με τη λήψη όλων των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων θα ακολουθήσει νέα ανακοίνωση για την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Η Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. για το σύνολο των μετοχών τους, καθώς στόχος της TITAN Cement International S.A. είναι η απόκτηση του 100% των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε.. Ως ελάχιστο ποσοστό αποδοχής για την επιτυχή έκβαση της Πρότασης τίθεται το 75%, το οποίο πρέπει να επιτευχθεί και από τις δύο κατηγορίες των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. (κοινές και προνομιούχες). Με την επιτυχή ολοκλήρωση της Πρότασης, κατόπιν της λήψεως των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων, η TITAN Cement International S.A. θα καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.
Σε περίπτωση αποδοχής της Πρότασης σε ποσοστό 90% και άνω ως προς μια ή/και τις δύο κατηγορίες μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) ως προς τις μετοχές της σχετικής κατηγορίας και εν συνεχεία θα δρομολογηθεί η διαγραφή της από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Αν η αποδοχή σε κάποια από τις δύο κατηγορίες μετοχών είναι σε ποσοστό άνω του 75% και κάτω του 90%, δεν θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) για την κατηγορία αυτή. Στην περίπτωση αυτή, η σχετική κατηγορία μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. θα διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών παράλληλα με τις μετοχές της Titan Cement International S.A., η οποία θα έχει καταστεί μητρική της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..
Με βάση τη σταθερή στρατηγική στόχευση του Ομίλου για περαιτέρω ενίσχυση της ανεξάρτητης και διεθνούς αναπτυξιακής του πορείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. τοποθετήθηκε κατ’ αρχήν θετικά απέναντι στην Πρόταση, καθώς, εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς, αναμένεται να διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβαση στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.
Η TITAN Cement International S.A. είναι βελγική ανώνυμη εταιρία με καταστατική έδρα στις Βρυξέλλες, σε μια χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία. Ιδρυτές και μέτοχοι της TITAN Cement International S.A. είναι βασικοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..
Σύμφωνα με την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A., η επιτυχής έκβαση της Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Η παρουσία και δέσμευση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη, όπως αμετάβλητη θα παραμείνει η επενδυτική του δραστηριότητα, η λειτουργία του, καθώς και η συνεισφορά του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, ενώ δεν θα υπάρξουν επιπτώσεις στις τοπικές θέσεις εργασίας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ θα διαμορφώσει και δημοσιοποιήσει την τελική και αιτιολογημένη γνώμη του επί της Πρότασης της TITAN Cement International S.A., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006.
Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A, ο κ. Τάκης Αράπογλου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., ανέφερε:
«Η υποβολή νέας δημόσιας πρότασης από την TITAN Cement International S.A. αντανακλά την προσήλωση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στη διασφάλιση της διεθνούς ανταγωνιστικότητάς του και αποτελεί τον καλύτερο τρόπο για την επίτευξή της. H αποδοχή σε μεγάλο ποσοστό, 87% από τους κατόχους των κοινών μετοχών και 92% από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., στην προηγούμενη σχετική πρόταση, καταδεικνύει ότι και η πλειοψηφία των μετόχων μας μοιράζεται μαζί μας το όραμα για την περαιτέρω διεθνή ανάπτυξη του Ομίλου ΤΙΤΑΝ και μας δίνει τη σιγουριά για την επιτυχή έκβαση της νέας δημόσιας πρότασης».
Σημαντικές Παρατηρήσεις
Το παρόν υλικό απαγορεύεται να δημοσιοποιηθεί, διανεμηθεί ή δημοσιευθεί, άμεσα ή έμμεσα, εν όλω ή εν μέρει, στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια ενέργεια θα παραβίαζε τους σχετικούς νόμους της εν λόγω χώρας.
Το παρόν υλικό διατίθεται μόνο για πληροφοριακούς λόγους και δεν συνιστά ούτε δύναται να ερμηνευθεί ως προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων για την αγορά κινητών αξιών της Titan Cement International SA (η “Εταιρία“, και αυτές οι κινητές αξίες, οι “Κινητές Αξίες“) στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή εντός αυτών των χωρών, ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια προσφορά προς πώληση ή προσέλκυση προτάσεων αγοράς ή πώληση θα ήταν παράνομη προτού καταχωρηθούν ή τύχουν εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί κινητών αξιών εκάστης χώρας.
Οι Κινητές Αξίες δεν έχουν καταχωρισθεί ούτε θα καταχωρισθούν σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α του 1933, όπως τροποποιήθηκε (U.S. Securities Act, η “Πράξη περί Κινητών Αξιών”) και δεν δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από την υποχρέωση καταχώρησης σύμφωνα με την Πράξη περί Κινητών Αξιών. Η Εταιρία δεν προτίθεται να καταχωρήσει οποιοδήποτε μέρος της προσφοράς ή να προβεί σε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής. Τυχόν κινητές αξίες που πωλούνται στις Ηνωμένες Πολιτείες θα πωλούνται μόνο σε “ειδικούς θεσμικούς αγοραστές” (qualified institutional buyers, όπως ορίζονται στον Κανόνα 144Α της Πράξης περί Κινητών Αξιών), με βάση τον Κανόνα 144Α.
Στο Ηνωμένο Βασίλειο, το παρόν έγγραφο και οποιοδήποτε άλλο υλικό σχετικό με τις Κινητές Αξίες διανέμεται αποκλειστικά προς, και διατίθεται μόνο προς, και η διενέργεια οποιαδήποτε επένδυσης ή επενδυτικής δραστηριότητας που σχετίζεται με αυτό το έγγραφο είναι διαθέσιμη μόνο σε, και δύναται να διενεργηθεί μόνο προς, “ειδικούς επενδυτές” (qualified investors) (όπως ορίζονται στην ενότητα 86(7) της Πράξης περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Χρηματαγορών του 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) και οι οποίοι είναι (i) πρόσωπα που έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που αφορούν σε επενδύσεις και εμπίπτουν στον ορισμό των “επαγγελματιών επενδύσεων” (investment professionals) που δίδεται στο Άρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (το “Διάταγμα”); ή (ii) οντότητες υψηλής καθαρής οικονομικής επιφάνειας (high net worth entities) που εμπίπτουν στο Άρθρο Article 49(2)(a) έως (d) του Διατάγματος (άπαντα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται στο εξής τα “σχετικά πρόσωπα”). Πρόσωπα που δεν είναι σχετικά πρόσωπα δεν θα πρέπει να προβαίνουν σε οποιαδήποτε ενέργεια βάσει αυτού του εγγράφου ούτε να δραστηριοποιούνται ή να βασίζονται σε αυτό.
Η Εταιρία δεν έχει εγκρίνει οποιαδήποτε δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, πλην της Ελλάδος. Αναφορικά με Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, εκτός της Ελλάδος, το οποίο έχει ενσωματώσει την Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου (έκαστο το “Σχετικό Κράτος Μέλος“), δεν έχει λάβει ούτε πρόκειται να λάβει χώρα οποιαδήποτε πράξη για τη δημόσια προσφορά Κινητών Αξιών που θα απαιτούσε τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος. Συνεπώς, οι Κινητές Αξίες δύνανται να προσφερθούν σε Σχετικό Κράτος Μέλος (i) προς οποιαδήποτε νομική οντότητα η οποία αποτελεί ειδικό επενδυτή, όπως ορίζεται στην Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου; ή (ii) υπό οποιαδήποτε άλλη από τις περιπτώσεις που εμπίπτουν στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου. Για το σκοπό της παρούσας παραγράφου, η φράση “δημόσια προσφορά κινητών αξιών” σημαίνει την ανακοίνωση με οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο επαρκών πληροφοριών για τους όρους της προσφοράς και των προσφερόμενων Κινητών Αξιών, ώστε να παρέχεται στον επενδυτή η δυνατότητα να αποφασίζει την αγορά ή την εγγραφή για την απόκτηση Κινητών Αξιών, όπως αυτή η έννοια δύναται να διαφοροποιείται στο εν λόγω Σχετικό Κράτος Μέλος δυνάμει οποιοδήποτε μέσου με το οποίο ενσωματώνεται η Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου σε αυτό το Σχετικό Κράτος Μέλος, και η φράση “Οδηγία περί του Ενημερωτικού Δελτίου” σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ (και τις τροποποιήσεις της), συμπεριλαμβανομένου κάθε εφαρμοστικού μέτρου σε Σχετικό Κράτος Μέλος.
Η Εταιρία δεν έχει προβεί σε καμία ενέργεια που θα επέτρεπε την προσφορά Κινητών Αξιών ή την κατοχή ή τη διανομή του παρόντος υλικού ή οποιουδήποτε άλλου διαφημιστικού υλικού ή υλικού για την προσφορά Κινητών Αξιών σε οποιαδήποτε χώρα, όπου μια τέτοια ενέργεια θα απαιτείτο προς εκπλήρωση αυτού του σκοπού.
Η δημοσιοποίηση, διανομή ή δημοσίευση του παρόντος υλικού σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να τελεί υπό νομικούς περιορισμούς και συνεπώς πρόσωπα σε αυτές τις χώρες θα πρέπει να ενημερώνονται και συμμορφώνονται με αυτούς τους περιορισμούς.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο. Προσφορές για την απόκτηση Κινητών Αξιών στο πλαίσιο της προτεινόμενης προσφοράς τους και επενδύσεις από επενδυτές θα πρέπει αν γίνονται μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που θα εμπεριέχονται στο (i) ενημερωτικό Δελτίο που αναμένεται να δημοσιευθεί από την Εταιρία σε σχέση με την προτεινόμενη εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Κινητών Αξιών στη ρυθμιζόμενη αγορά Euronext Βρυξελλών με δευτερογενή εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων, κατόπιν επίσημης έγκρισης από τη βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority) και γνωστοποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 18 της Οδηγίας περί του Ενημερωτικού Δελτίου, και (ii) πληροφοριακό δελτίο που θα καταστεί διαθέσιμο γενικά στην Ελλάδα σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, σε κάθε περίπτωση σε σχέση με την εν λόγω προσφορά κινητών αξιών.
Πληροφορίες για Διανομείς και μόνο για τους σκοπούς των απαιτήσεων διακυβέρνησης προϊόντων που περιέχονται: (α) στην Οδηγία (ΕΕ) 2014/65 /ΕΕ για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως τροποποιήθηκε («MiFID II»), (β) στα άρθρα 9 και 10 της κατ’ εξουσιοδότηση Οδηγίας (ΕΕ) 2017/593 της Επιτροπής που συμπληρώνει τη MiFID II και (γ) στα τοπικά μέτρα εφαρμογής (από κοινού, οι «Απαιτήσεις Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II»), και με την αποποίηση κάθε είδους ευθύνης, ανεξάρτητα από το αν πρόκειται για αδικοπρακτική, συμβατική ή άλλου είδους, που θα μπορούσε να έχει οιοσδήποτε “κατασκευαστής” (για τους σκοπούς των Απαιτήσεων Διακυβέρνησης Προϊόντων της MiFID II), οι Κινητές Αξίες έχουν υπαχθεί σε διαδικασία έγκρισης προϊόντων, με την οποία έχει καθοριστεί ότι οι Κινητές Αξίες είναι: (i) συμβατές με μια τελική αγορά-στόχο ιδιωτών επενδυτών και επενδυτών που πληρούν τα κριτήρια των επαγγελματιών πελατών και των επιλέξιμων αντισυμβαλλομένων, όπως ο καθένας ορίζεται στη MiFID II, και (ii) είναι κατάλληλοι για διανομή μέσω όλων των διαύλων διανομής, όπως επιτρέπεται από τη MiFID II («Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου»). Οι διανομείς, πέραν την Εκτίμησης Αγοράς-Στόχου, χρειάζεται να λάβουν υπόψη και τα ακόλουθα: ότι η τιμή των Κινητών Αξιών μπορεί να μειωθεί και οι επενδυτές θα μπορούσαν να χάσουν ολόκληρη ή μέρος της επένδυσής τους, ότι οι Κινητές Αξίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα ούτε προστασία κεφαλαίου, και ότι η επένδυση στις Κινητές Αξίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους, είτε σε συνδυασμό με κατάλληλο οικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και διαθέτουν επαρκείς πόρους για να είναι σε θέση να επωμιστούν τυχόν ζημίες που μπορεί να προκύψουν. Η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών.
Προς αποφυγή κάθε αμφιβολίας, διευκρινίζεται ότι η Εκτίμηση Αγοράς-Στόχου δεν συνιστά: (α) αξιολόγηση της καταλληλότητας ή της σκοπιμότητας για τους σκοπούς της MiFID II, ή (β) προτροπή προς οιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει, να αγοράσει ή να προβεί σε οιαδήποτε άλλη ενέργεια σχετικά με τις Κινητές Αξίες . Κάθε διανομέας είναι υπεύθυνος για την πραγματοποίηση της δικής του εκτίμησης της αγοράς-στόχου όσον αφορά τις Κινητές Αξίες και για τον καθορισμό κατάλληλων διαύλων διανομής. Η HSBC ενεργεί αποκλειστικά για την Εταιρία και ουδέν άλλο πρόσωπο σε σχέση με την προσφορά των Κινητών Αξιών και δε θα φέρει ευθύνη έναντι άλλου προσώπου πλην της Εταιρίας για την παροχή της προστασίας που προφέρει στους πελάτες της ή για την παροχή συμβουλών σε σχέση με την προσφορά, τη συναλλαγή ή οποιαδήποτε άλλη συμφωνία που αναφέρεται στην παρούσα.