ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ 

ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ,     ΣΤΙΣ ΗΠΑ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ 

Αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 σε σχέση με την προαιρετική δημόσια πρόταση της TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A. για την απόκτηση του συνόλου των κοινών και προνομιούχων μετοχών της Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο της A.E. TΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ (η Εταιρία) συνεδρίασε την Πέμπτη 3 Ιανουαρίου 2019 προκειμένου να εξετάσει και διαμορφώσει αιτιολογημένη γνώμη επί της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η Δημόσια Πρόταση) που υποβλήθηκε από την εταιρία TITAN CEMENT INTERNATIONAL S.A. (η TCI/ο Προτείνων) στις 18.10.2018, σύμφωνα µε το άρθρο 6 του Νόμου 3461/2006 (ο Νόμος), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών και προνομιούχων μετοχών της Εταιρίας (οι Μετοχές της Εταιρίας ή οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, η ΤCI ή/και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, έναντι νέων κοινών μετοχών που θα εκδοθούν από την TCI (οι Μετοχές της ΤCI), µε σχέση ανταλλαγής μίας κοινής Μετοχής ΤCI για κάθε μία κοινή ή προνομιούχο Μετοχή ΤΙΤΑΝ.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Νέλλος Κανελλόπουλος, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Τάκης-Παναγιώτης Κανελλόπουλος, οι οποίοι περιλαμβάνονται στους ιδρυτές της TCI, δεν συμμετείχαν στη διαμόρφωση της παρούσας αιτιολογημένης γνώμης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αφού έλαβε και μελέτησε:

1. Το Πληροφοριακό Δελτίο της ΤCI (το Πληροφοριακό Δελτίο) σε σχέση µε τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 20 Δεκεμβρίου 2018.

2. Το Ενημερωτικό Δελτίο (Prospectus), το οποίο συντάχθηκε για τη δημόσια προσφορά των Μετοχών TCI και την πρωτογενή εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στο Euronext Βρυξελλών (το Ενημερωτικό Δελτίο), η αγγλική έκδοση του οποίου εγκρίθηκε από τη Βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (FSMA) στις 4 Δεκεμβρίου 2018.

και

3. Την από 27.12.2018 Έκθεση Χρηματοοικονομικού Συμβούλου της ΕΘΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου.

Αποφάσισε ομόφωνα:

1.Να εκφράσει την απόλυτη στήριξή του στη Δημόσια Πρόταση, η οποία είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας και των Μετόχων της, διότι: 

• Διευκολύνει την ανάπτυξη της Εταιρίας και του ομίλου της (ο Όμιλος/ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ) και δημιουργεί προϋποθέσεις για μακροπρόθεσμη βελτίωση της κερδοφορίας και των οικονομικών του αποτελεσμάτων,
• Ενισχύει την ανταγωνιστικότητα του Ομίλου, διευρύνοντας τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του και βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με ευνοϊκότερους όρους δανεισμού,
• Ωφελεί τους μετόχους της Εταιρίας (οι Μέτοχοι) αφού εισάγει εμμέσως τον Όμιλο ΤΙΤΑΝ δια της TCI σε ένα μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο στο κέντρο της Ευρώπης, το οποίο προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση διεθνών επενδυτών και ενισχύει τη ρευστότητα και εμπορευσιμότητα των μετοχών, και
• Αντικατοπτρίζει και ενισχύει το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.

2.Να προσφερθούν οι ίδιες Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα κατέχονται από την Εταιρία κατά την περίοδο αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

3.Να συνδράμει την TCI κατά τα επόμενα στάδια της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης εντός του πλαισίου των εφαρμοστέων νομοθετικών και κανονιστικών διατάξεων.

4.Να εγκρίνει τη δημοσίευση της αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης της ΕΘΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ σύμφωνα µε το Νόμο και να εγκρίνει την υποβολή της αιτιολογημένης γνώμης του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στην TCI.

5.Να εγκρίνει τη διενέργεια οιασδήποτε άλλης πράξης ή ενέργειας απαιτείται για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου.

Α. Ενέργειες στις οποίες προέβη ή πρόκειται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο σε σχέση µε τη Δημόσια Πρόταση 

1.Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συνεδρίαση του της 18ης Οκτωβρίου 2018 τοποθετήθηκε κατ’ αρχήν θετικά απέναντι στη Δημόσια Πρόταση και εξέφρασε την κατ’ αρχήν υποστήριξή του σε αυτή.

2.Το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με την από 7ης Νοεμβρίου 2018 σχετική απόφασή του, ανέθεσε στην ΕΘΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ την εκπόνηση Έκθεσης Χρηματοοικονομικού Συμβούλου (η Έκθεση), σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου, για την υποστήριξή του ως προς την χρηματοοικονομική αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης.

3.Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε και μελέτησε την από 27 Δεκεμβρίου 2018 Έκθεση της ΕΘΝΙΚΗ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΕΠΕΥ, σύμφωνα µε την οποία, από χρηματοοικονομική άποψη:

i.H εισαγωγή του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στο Euronext Βρυξελλών με παράλληλη εισαγωγή στο Euronext Παρισίων και στο Χρηματιστήριο Αθηνών αναμένεται να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των μετοχών του δίνοντάς του πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών και

ii.Τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά των προνομιούχων μετοχών έναντι των χαρακτηριστικών των κοινών δεν δύνανται να δικαιολογήσουν διαφορετική μεταχείριση της μίας κατηγορίας μετοχών έναντι της άλλης στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης και του προσδιορισμού της σχέσης ανταλλαγής.

4.Το Διοικητικό Συμβούλιο πληροφόρησε τους εκπροσώπους των εργαζομένων για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και διαβίβασε σε αυτούς το Πληροφοριακό Δελτίο στις 27 Δεκεμβρίου 2018.

Β. Στρατηγικός και οικονομικός σκοπός της Δημόσιας Πρότασης 

Το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι η Δημόσια Πρόταση αντανακλά πλήρως το διεθνή προσανατολισμό και αποτύπωμα του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ η σχεδιαζόμενη υλοποίησή της αναμένεται να συμβάλει καθοριστικά στη διεθνή ανταγωνιστικότητα και στη μελλοντική του ανάπτυξη.

Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης αναμένεται να αποτελέσει ορόσημο στη δυναμική ανάπτυξη του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.

Ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ λειτουργεί σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε ένα κλάδο εντάσεως κεφαλαίου, όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη συνέχιση της ανάπτυξής του. Η Δημόσια Πρόταση στόχο έχει να διευκολύνει την πρόσβαση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε χρηματοδότηση με όρους ανάλογους με αυτούς των βασικών ανταγωνιστών του.

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στο Euronext Βρυξελλών μέσω της TCI.

Η έμμεση εισαγωγή του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στο μεγάλο Ευρωπαϊκό χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Μετοχών της ΤCI στο εν λόγω χρηματιστήριο, με παράλληλη διαπραγμάτευση των Μετοχών της ΤCI στο Εuronext Παρισίων και στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εκτιμάται ότι θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση διεθνών επενδυτών, θα ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των μετοχών του, θα διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του και θα βελτιώσει την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

Γ. Συνέχιση της δραστηριότητας και της διοίκησης του Ομίλου 

Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, καθώς επίσης στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητές του.

Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, καθώς επίσης μέσω της δευτερογενούς εισαγωγής των Μετοχών της TCI προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η καταστατική έδρα της TCI είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκηση της ΤCI ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη και σημαντική παρουσία.

Εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς η Δημόσια Πρόταση, η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της ΤCΙ θα περιλαμβάνει έξι εκτελεστικά μέλη, τους κ.κ. Δημήτριο Παπαλεξόπουλο, Μιχάλη Κολακίδη, Τάκη-Παναγιώτη Κανελλόπουλο, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου, Βασίλειο Ζαρκαλή και Λεωνίδα Κανελλόπουλο, οκτώ ανεξάρτητα μέλη τους κ.κ. Πέτρο Σαμπατακάκη, Χαράλαμπο (Χάρη) Δαυίδ, Mona Zulficar, Μαρία Βασσάλου, William Antholis, Kυριάκο Ριρή, Ανδρέα Αρτέμη και Στυλιανό Τριανταφυλλίδη και ένα μη εκτελεστικό μέλος, τον κ. Ευστράτιο–Γεώργιο Αράπογλου.

Μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η υφιστάμενη διοικητική ομάδα του Ομίλου ΤΙΤΑΝ θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.

Δ. Υποστήριξη από μετόχους της Εταιρίας 

Οι ιδρυτές της TCI, ήτοι οι κ.κ. Ανδρέας Κανελλόπουλος, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Τάκης–Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Νέλλος Κανελλόπουλος, Παύλος Κανελλόπουλος, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Ελένη Παπαλεξοπούλου έχουν δηλώσει ότι θα προσφέρουν τις Μετοχές της Εταιρίας που κατέχουν, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 25,40% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και το 0,36% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ήτοι συνολικά 19.600.577 Μετοχές ΤΙΤΑΝ που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,16% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σύμφωνα µε τους ίδιους όρους µε τους λοιπούς μετόχους της Εταιρίας.

Επιπλέον των κ.κ. Νέλλου Κανελλόπουλου, Δημήτριου Παπαλεξόπουλου, Αλεξάνδρας Παπαλεξοπούλου και Τάκη–Παναγιώτη Κανελλόπουλου, οι οποίοι περιλαμβάνονται στους ιδρυτές της TCI, τα λοιπά µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας που κατέχουν Μετοχές ΤΙΤΑΝ, προτίθενται επίσης να προσφέρουν τις Μετοχές τους στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Ε. Αριθμός Μετοχών της Εταιρίας που κατέχονται ή ελέγχονται άμεσα ή έμμεσα από µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας 

Στις 3.1.2019 τα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και τα διευθυντικά στελέχη αυτής κατέχουν άμεσα ή έμμεσα συνολικά 15.664.198 κοινές και 27.627 προνομιούχες Μετοχές ΤΙΤΑΝ.

ΣΤ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της TCI 

Τα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ. Νέλλος Κανελλόπουλος, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Τάκης–Παναγιώτης Κανελλόπουλος είναι μεταξύ των ιδρυτών της TCI, οι οποίοι δυνάμει της σχετικής από 18ης Οκτωβρίου 2018 συμφωνίας μετόχων που έχουν καταρτίσει με τους λοιπούς ιδρυτές της TCI, έχουν καταστεί πρόσωπα που λειτουργούν συντονισμένα τόσο μεταξύ τους όσο και με την ΤCI για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2 περίπτωση (ε) του Νόμου, αλλά και αναφορικά με τη συμμετοχή τους στην ΤCI. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, δυνάμει της από 18 Οκτωβρίου 2018 συμφωνίας τους, τα ανωτέρω πρόσωπα και οι λοιποί ιδρυτές και μέτοχοι της TCI συμφώνησαν να υιοθετούν, μέσω συντονισμένης άσκησης των εκάστοτε δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στην TCI, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων ψήφου που θα κατέχουν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, διαρκή κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση και τη λειτουργία της TCI.

Ζ. Όροι της Δημόσιας Πρότασης

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μίας κοινής Μετοχής της TCI προς κάθε μία κοινή ή προνομιούχο Μετοχή ΤΙΤΑΝ έχει σχεδιαστεί για να επιτρέψει στους σημερινούς μετόχους της Εταιρίας να διατηρήσουν την επένδυσή τους στον Όμιλο µε την ίδια αναλογία (υπό την επιφύλαξη τυχόν αγορών Μετοχών της Εταιρίας έναντι μετρητών στο πλαίσιο του δικαιώματος εξαγοράς ή/και του δικαιώματος εξόδου), και να συμμετάσχουν στην παρούσα αξία της Εταιρίας, στα στρατηγικά και οικονομικά οφέλη και στην αυξημένη ρευστότητα που αναμένεται να δημιουργηθεί για την επένδυσή τους, συνεπεία της επιτυχούς ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών ΤΙΤΑΝ, συμπεριλαμβανομένων των Ιδίων Μετοχών της Εταιρίας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, η ΤCI ή και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση τελεί (i) υπό την προϋπόθεση κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής να έχει προσφερθεί στην TCI τουλάχιστον το  90% των κοινών μετοχών της Εταιρίας (ήτοι τουλάχιστον  69.357.212 κοινές Μετοχές ΤΙΤΑΝ) και τουλάχιστον το 90% των προνομιούχων μετοχών της Εταιρίας (ήτοι τουλάχιστον 6.812.064 προνομιούχες Μετοχές ΤΙΤΑΝ) και (ii) υπό την  αίρεση της έκδοσης των Μετοχών της ΤCI και της πιστοποίησης της έκδοσης δυνάμει συμβολαιογραφικής πράξης, που αποτελεί τον όρο υπό τον οποίο τελεί η έγκριση εισαγωγής των Μετοχών της ΤCI στο Εuronext. Εφόσον κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα έχει ικανοποιηθεί η ανωτέρω προϋπόθεση, η TCI θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, ενώ οι μέτοχοι που δεν αποδέχτηκαν τη Δημόσια Πρόταση, θα δικαιούνται να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου.

 

Σημαντική Σημείωση

Η παρούσα περιλαμβάνει ορισμένες εκτιμήσεις για μελλοντικά και αβέβαια γεγονότα (forward-looking statements) που αφορούν, μεταξύ άλλων, την επιχειρηματική δραστηριότητα, καθώς και ορισμένα σχέδια και στόχους ως προς τον Όμιλο ΤΙΤΑΝ, που εξαιτίας διαφόρων παραγόντων και κινδύνων (όπως, ενδεικτικά, επιχειρηματικών, λειτουργικών, οικονομικών, πολιτικών και χρηματοοικονομικών) ενδέχεται να διαφέρουν από τα πραγματικά αποτελέσματα, τα σχέδια και τους στόχους της TCI και του Ομίλου ΤΙΤΑΝ που αναφέρονται στην παρούσα.