ΑΡΙΘΜΟΣ Γ.Ε.ΜΗ. 224301000
Σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 5 του ΚΝ 2190/20 και το Καταστατικό της Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ (η Εταιρία) και την από 22.3.2017 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, καλούνται οι Μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι κατέχουν προνομιούχες μετοχές (Προνομιούχοι Μέτοχοι), σε Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, η οποία θα πραγματοποιηθεί την Παρασκευή, 12 Μαϊου 2017 και ώρα 15.30, στο Ξενοδοχείο DIVANI CARAVEL, οδός Βασ. Αλεξάνδρου 2, Αθήνα, για να λάβουν απόφαση επί του κατωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για τη συζήτηση και λήψη απόφασης επί του κατωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης, καλούνται οι Προνομιούχοι Μέτοχοι σε Α’ Επαναληπτική Ιδιαίτερη Συνέλευση, την Παρασκευή 26 Μαίου 2017 και ώρα 14.00, στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, στην οδό Χαλκίδος 22Α, 11143 Αθήνα, χωρίς δημοσίευση νέας πρόσκλησης.
ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Έγκριση της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό ογδόντα τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων τριάντα δύο χιλιάδων πεντακοσίων είκοσι οκτώ ευρώ (€ 84.632.528), με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής κατά ένα ευρώ (€ 1) ήτοι από τέσσερα ευρώ (€ 4) σε τρία ευρώ (€ 3), με σκοπό την επιστροφή κεφαλαίου με καταβολή μετρητών στους Μετόχους – Έγκριση της σχετικής τροποποίησης του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας περί Εταιρικού Κεφαλαίου
Δικαίωμα Συμμετοχής στη Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων
Στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων δικαιούνται να συμμετάσχουν οι Προνομιούχοι Μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο ηλεκτρονικό αρχείο των άυλων μετοχών της Εταιρίας που τηρείται στα «Ελληνικά Χρηματιστήρια Αθηνών Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών» («Χρηματιστήριο Αθηνών») την 7η Μαϊου 2017, ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής»).
Αντίστοιχα και εφόσον συντρέξει ανάγκη Α΄ Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης, σε αυτήν θα δικαιούνται να μετάσχουν οι Προνομιούχοι Μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο ηλεκτρονικό αρχείο των άυλων μετοχών της Εταιρίας που τηρείται στο Χρηματιστήριο Αθηνών, την 22α Μαϊου 2017, ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Α΄ Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης («Ημερομηνία Καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης»).
Η μετοχική ιδιότητα κατά την Ημερομηνία Καταγραφής και την Ημερομηνία Καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης θα αποδεικνύεται μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρίας με τα αρχεία του «Χρηματιστηρίου Αθηνών».
Επισημαίνεται ότι για τη συμμετοχή των Προνομιούχων Μετόχων στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση (Αρχική ή Α΄Επαναληπτική) δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας που περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα μεταξύ της Ημερομηνίας Καταγραφής ή της Ημερομηνίας Καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης και την ημερομηνία της αντίστοιχης συνέλευσης (Αρχικής ή Α΄ Επαναληπτικής).
Διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Οι Προνομιούχοι Μέτοχοι, που δικαιούνται να μετάσχουν στη Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, μπορούν να ψηφίσουν είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.www.titan-cement.com
Έντυπα αντιπροσώπευσης για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.titan-cement.com και στα Kεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, οδός Χαλκίδος 22Α, Αθήνα (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων). Τα έντυπα αντιπροσώπευσης, συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα, θα πρέπει να κατατεθούν και να περιέλθουν στα Κεντρικά Γραφεία της Εταιρίας, οδός Χαλκίδος 22Α, Αθήνα (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων) τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 9η Μαϊου 2017 και σε περίπτωση A΄Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης μέχρι την 23η Μαίου 2017. Επιπλέον, οι Προνομιούχοι Μέτοχοι μπορούν, εντός των ανωτέρω προθεσμιών, να αποστείλουν τα έντυπα αντιπροσώπευσης στην Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στη διεύθυνση kalesin@titan.gr ή με τηλεομοιοτυπία (φαξ) στον αριθμό: 0030 210 2583030.
Ο αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Εάν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμού αξιών, ο Μέτοχος μπορεί να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών.
Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο/αντιπροσώπους για μία και μόνη συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ.
Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου ο αντιπρόσωπος να εξυπηρετήσει άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί ιδίως να προκύπτει όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον εν λόγω Μέτοχο, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από τον εν λόγω Μέτοχο, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από τον εν λόγω Μέτοχο, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.
Δικαιώματα Μειοψηφίας
Σύμφωνα με την παράγραφο 2β του άρθρου 26 κ.ν. 2190/1920, ενημερώνουμε τους Προνομιούχους Μετόχους ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2,2α,4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/20:
Α. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η παραπάνω αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δέκα πέντε (15) ημέρες πριν από την Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 27η Απριλίου 2017. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 29η Απριλίου 2017. Ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Eταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους.
Β. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των Μετόχων, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 6η Μαϊου 2017 σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ιδιαίτερης Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 5η Μαϊου 2017.
Γ. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 6η Μαϊου 2017, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
Ε. Κατόπιν αίτησης Μετόχων που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία θα πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, ήτοι το αργότερο μέχρι την 6η Μαϊου 2017, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των Μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης.
Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις άσκησης των δικαιωμάτων τους, οι αιτούντες Προνομιούχοι Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας θα γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ του «Χρηματιστηρίου Αθηνών» και της Εταιρίας.
Διαθέσιμα Έγγραφα και πληροφορίες
Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων και τα έντυπα αντιπροσώπευσης και οι λοιπές πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/20 βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.titan-cement.com. Επίσης, οι Προνομιούχοι Μέτοχοι δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (οδός Χαλκίδος αρ. 22Α, Αθήνα, τηλ. 0030 210 2591257).
Αθήνα, 22 Μαρτίου 2017
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ