Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας που πραγματοποιήθηκε στις 14.6.2013, στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο DIVANI CARAVEL, παρέστησαν νόμιμα 210 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 52.829.752 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 73.995.252 κοινών ονομαστικών μετοχών και συνεπώς υπήρξε απαρτία 71,40 % του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, μη υπολογιζομένων 3.068.316 ιδίων κοινών μετοχών της Εταιρίας. Παρέστησαν επίσης 25 μέτοχοι εκπροσωπούντες 4.407.036 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές επί συνόλου 7.563.041 προνομιούχων άνευ ψήφου μετοχών. Η Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

ΘΕΜΑ 1^ο: Υποβολή προς έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων (μητρικής και ενοποιημένων) της χρήσης 2012 με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.

Αποφασίστηκε η έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2012 καθώς επίσης των Εκθέσεων του Δ.Σ. και των Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2012.
Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 52.829.752, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 71,40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφoι Υπέρ: 52.829.752, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 2^ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την εταιρική χρήση 2012.

Αποφασίστηκε η απαλλαγή των μελών του Δ.Σ και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την εταιρική χρήση 2012.
Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 52.829.752, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 71,40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφoι Υπέρ: 52.829.752, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 3^ο: Έγκριση αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εταιρική χρήση 2012 και προέγκριση αποζημιώσεων για την εταιρική χρήση 2013.

Εγκρίθηκε η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 των αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ. και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2012, οι οποίες ανήλθαν σε συνολικό μικτό ποσό 311.040 πλέον χαρτοσήμου κατά το νόμο και καταβλήθηκαν ως εξής:

α. συνολικό μικτό ποσό 241.920 ευρώ για τη συμμετοχή των 14 μελών στο Δ.Σ. (ήτοι μικτό ποσό 17.280 ευρώ σε κάθε μέλος )
β. συνολικό μικτό ποσό ευρώ 34.560 για τη συμμετοχή 3 μελών του Δ.Σ. στην Επιτροπή Ελέγχου (ήτοι μικτό ποσό ευρώ 11.520 ευρώ σε κάθε μέλος της επιτροπής).
γ. συνολικό μικτό ποσό ευρώ 17.280 για τη συμμετοχή 3 μελών του Δ.Σ. στην Επιτροπή Αμοιβών (ήτοι μικτό ποσό ευρώ 5.760 σε κάθε μέλος της επιτροπής) και
δ. συνολικό μικτό ποσό ευρώ 17.280 για τη συμμετοχή 3 μελών του Δ.Σ. στην Επιτροπή Ορισμού Υποψηφίων και Εταιρικής Διακυβέρνησης (ήτοι μικτό ποσό ευρώ 5.760 σε κάθε μέλος της επιτροπής).

Εγκρίθηκε επίσης η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 πρόσθετης μικτής αποζημίωσης ποσού ευρώ 135.000 πλέον χαρτοσήμου στο εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. κ. Ευθύμιο Βιδάλη, λόγω των αυξημένων καθηκόντων που του ανατέθηκαν στα πλαίσια του Δ.Σ. κατά τη χρήση 2012 κατά κύριο λόγο στους τομείς της στρατηγικής και της βιώσιμης ανάπτυξης.

Αποφασίστηκε επίσης, όπως οι αποζημιώσεις των μελών του Δ.Σ., οι οποίες θα καταβληθούν σε αυτούς σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 για τη συμμετοχή τους στο Δ.Σ. και στις ανωτέρω Επιτροπές κατά τη χρήση 2013, παραμείνουν οι ίδιες με αυτές της χρήσης 2012, ήτοι μικτό ποσό ευρώ 17.280 σε κάθε μέλος για τη συμμετοχή του στο Δ.Σ., μικτό ποσό ευρώ 11.520 σε κάθε μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής και μικτό ποσό ευρώ 5.760 σε κάθε μέλος της Επιτροπής Αμοιβών και της Επιτροπής Ορισμού Υποψηφίων και Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Προεγκρίθηκε επίσης η καταβολή σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 πρόσθετης μικτής αποζημίωσης ποσού ευρώ 135.000 πλέον χαρτοσήμου στον κ. Ευθύμιο Βιδάλη, λόγω ανάθεσης σε αυτόν αυξημένων καθηκόντων στα πλαίσια του Δ.Σ. και κατά τη χρήση 2013.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 52.829.752 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 71,40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφoι Υπέρ: 52.755.462, ήτοι ποσοστό 99,86% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.
Aποχή: 74.290 μετοχές, ήτοι ποσοστό 0,14% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

ΘΕΜΑ 4^ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των ανεξαρτήτων μελών του.

Εξελέγη νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας αποτελούμενο από 15 μέλη, εκ των οποίων 7 μέλη είναι ανεξάρτητα κατά την έννοια του νόμου 3016/2002.

Tο νέο Διοικητικό Συμβούλιο απαρτίζουν οι κ.κ.:

1. Τάκης (Ευστράτιος – Γεώργιος) Αράπογλου
2. Ευτύχιος Βασιλάκης
3. Ευθύμιος Βιδάλης
4. Βασίλειος Ζαρκαλής
5. Ανδρέας Κανελλόπουλος
6. Νέλλος Κανελλόπουλος
7. Τάκης – Παναγιώτης Κανελλόπουλος
8. Δώρος Κωνσταντίνου
9. Δόμνα Μιράσγεζη – Μπερνίτσα
10. Δημήτριος Παπαλεξόπουλος
11. Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου- Μπενοπούλου
12. Πλούταρχος Σακελλάρης
13. Πέτρος Σαμπατακάκης
14. Μιχαήλ Σιγάλας και
15. Βασίλειος Φουρλής.

Aνεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά την έννοια του νόμου 3016/2002, όπως ισχύει σήμερα, ορίστηκαν οι κ.κ.:

1. Τάκης (Ευστράτιος – Γεώργιος) Αράπογλου
2. Ευτύχιος Βασιλάκης
3. Δώρος Κωνσταντίνου
4. Δόμνα Μιράσγεζη – Μπερνίτσα
5. Πλούταρχος Σακελλάρης
6. Πέτρος Σαμπατακάκης και
7. Βασίλειος Φουρλής

Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής και λήγει το αργότερο κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί το 2016.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 52.829.752 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 71,40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφoι Υπέρ: 51.537.515, ήτοι ποσοστό 97,55% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφοι Κατά : 1.292.237, ήτοι ποσοστό 2,45% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 5^ο : Ορισμός μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008

Ορίστηκε νέα Επιτροπή Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008, αποτελούμενη αποκλειστικά από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Ως τακτικά μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίστηκαν οι κ.κ. :
Δώρος Κωνσταντίνου, Πλούταρχος Σακελλάρης και Βασίλειος Φουρλής

Ως Αναπληρωματικά μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίστηκαν οι κ.κ. :
Ευτύχιος Βασιλάκης και Πέτρος Σαμπατακάκης

Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου είναι τριετής και λήγει κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί το 2016.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 52.829.752 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 71,40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφoι Υπέρ: 52.828.428, ήτοι ποσοστό 99,9975% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφοι Κατά : 1.324, ήτοι ποσοστό 0,0025% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 6^ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών, τακτικών και αναπληρωματικών για τη χρήση 2013 και καθορισμός της αμοιβής τους.

Για τον τακτικό έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας κατά τη χρήση 2013 εξελέγησαν οι εξής ορκωτοί ελεγκτές της Εταιρίας «ΕΡΝΣΤ &ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.»:

O κ. Χρήστος Πελεντρίδης του Αναστασίου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17831) ως τακτικός και ο κ. Παναγιώτης Παπάζογλου του Ιωάννη – Κωνσταντίνου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16631) ως αναπληρωματικός.

Η αμοιβή των ανωτέρω ελεγκτών κατά τη χρήση 2013 καθορίστηκε ως εξής:

• Για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της μητρικής Εταιρίας μέχρι ποσού ευρώ 110.000 πλέον ΦΠΑ
• Για τον έλεγχο των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων μέχρι ποσού ευρώ 110.000 πλέον ΦΠΑ.

Επίσης, αποφασίστηκε η καταβολή στην ανωτέρω ελεγκτική εταιρία επί πλέον αμοιβής μέχρι ποσού ευρώ 79.000 πλέον ΦΠΑ για τη διενέργεια ελέγχου ως προς την εφαρμογή των φορολογικών διατάξεων από την Εταιρία και την έκδοση του ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού για τη χρήση 2013 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 82 παρ. 5 του Νόμου 2238/94 (Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος).

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 52.829.752 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 71,40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Ψήφoι Υπέρ: 52.755.462, ήτοι ποσοστό 99,86% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου
Ψήφοι Κατά : 74.290, ήτοι ποσοστό 0,14% του εκπροσωπουμένου στη Γενική Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου

ΘΕΜΑ 7^ο : Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρίας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Αποφασίστηκε η χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/20, στα μέλη του και στους διευθυντές της Εταιρίας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας.

Συνολικός αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι/συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 52.829.752 που αντιστοιχούν σε ποσοστό 71,40% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ψήφoι Υπέρ: 52.829.752, ήτοι ποσοστό 100% του εκπροσωπουμένου στη Συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.